Wanneer moet ik mijn jaarrekening deponeren

Wanneer moet ik mijn jaarrekening deponeren?

 

Elke Nederlandse rechtspersoon (besloten vennootschap, naamloze vennootschap, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij) moet op grond van de wet jaarlijks een jaarrekening deponeren bij de Kamer van Koophandel. Dat klinkt eenvoudig, maar de weg naar dat doel kan soms bochtig zijn. In dit blog zet ik de achtereenvolgens te nemen stappen voor u uiteen.

Opstellen

De directie van een rechtspersoon is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening. Daarbij hoort overigens ook het opstellen van een bestuursverslag (tenzij sprake is van een kleine of micro-onderneming*). De directie van een naamloze of besloten vennootschap moet de jaarrekening opstellen binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar. De coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij krijgen van de wet een maand langer de tijd om de jaarrekening op te stellen.

Als het boekjaar gelijk is aan het kalenderjaar, dan moet de jaarrekening over 2017 van een besloten vennootschap dus uiterlijk op 31 mei 2018 door de directie zijn opgesteld.

Uitstel vragen

In bijzondere omstandigheden (een begrip dat door de wet niet nader is ingevuld) kan het voorkomen dat de directie meer tijd nodig heeft om de jaarrekening op te stellen. In dat geval moet de directie toestemming vragen aan de aandeelhoudersvergadering c.q. ledenvergadering. De aandeelhoudersvergadering van een besloten of naamloze vennootschap kan de directie maximaal vijf maanden uitstel verlenen. De ledenvergadering van een coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij mag de termijn waarbinnen de directie de jaarrekening moet opstellen met maximaal vier maanden verlengen. Ongeacht de rechtsvorm, is de maximale termijn voor het opstellen van een jaarrekening dus tien maanden na afloop van het boekjaar.

Als het boekjaar gelijk is aan het kalenderjaar en de aandeelhoudersvergadering maximaal uitstel verleent, dan moet de jaarrekening over 2017 van een besloten vennootschap dus uiterlijk op 31 oktober 2018 door de directie zijn opgesteld.

Ondertekenen

Alle statutaire bestuurders van de rechtspersoon moeten de jaarrekening ondertekenen. Als de onderneming een raad van commissarissen heeft, moeten ook alle commissarissen een handtekening onder de jaarrekening zetten. Als één van de bestuurders of commissarissen niet bereid of in staat is de jaarrekening te ondertekenen, moet de reden daarvoor in de jaarrekening worden toegelicht.

Controleren

De jaarrekening van middelgrote en grote* ondernemingen moet, nadat deze door de directie is opgesteld, worden gecontroleerd door een accountant. Als een controleplichtige onderneming geen controleopdracht verstrekt aan een accountant, dan kan de jaarrekening niet worden vastgesteld door de aandeelhoudersvergadering. In de wet staat namelijk dat de aandeelhoudersvergadering de jaarrekening pas mag vaststellen, nadat zij kennisgenomen heeft van de controleverklaring van de accountant. En als de jaarrekening niet is vastgesteld, kan de onderneming geen winstuitkeringen doen. Als de onderneming dat toch doet, dan is die winstuitkering nietig; dat kan dus heel vervelende gevolgen hebben voor zowel de directie als de aandeelhouders c.q. leden.

Vaststellen

De aandeelhoudersvergadering c.q. de ledenvergadering moet de jaarrekening vaststellen. In de wet is niet bepaald wanneer dat precies moet gebeuren. Het is uiteraard duidelijk dat de jaarrekening pas kan worden vastgesteld nadat deze is opgesteld en (indien van toepassing) is gecontroleerd.

Publiceren

Het publiceren van de vastgestelde jaarrekening is de verantwoordelijkheid van de directie. Binnen acht dagen nadat de aandeelhouders- c.q. ledenvergadering de jaarrekening heeft vastgesteld, moet de jaarrekening worden gedeponeerd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Daarbij mag de directie van een micro, kleine of middelgrote* rechtspersoon gebruikmaken van enkele publicatievrijstellingen. Zo hoeft een kleine* vennootschap bijvoorbeeld alleen een balans (en geen winst- en verliesrekening) te publiceren en hoeft een middelgrote* onderneming het jaarverslag niet bij de Kamer van Koophandel te deponeren.

Daarnaast bepaalt de wet dat de directie de jaarrekening onverwijld moet publiceren binnen twee maanden nadat deze is opgesteld, ook wanneer deze nog niet door de aandeelhouders c.q. leden is vastgesteld. Daarbij moet dan op de jaarrekening worden vermeld dat deze nog niet is vastgesteld.

Ten slotte is in de wet vastgelegd dat de jaarrekening van een rechtspersoon uiterlijk 12 maanden na afloop van het boekjaar moet zijn gedeponeerd.

Met andere woorden: een rechtspersoon waarvan het boekjaar gelijk is aan het kalenderjaar, moet er voor zorgen dat de jaarrekening 2017 uiterlijk op 31 december 2018 bij de Kamer van Koophandel ligt, ook wanneer de jaarrekening nog niet is vastgesteld door de aandeelhoudersvergadering c.q. ledenvergadering.

Besloten vennootschappen waarbij leiding en eigendom samenvallen

Sinds de invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht  (oktober 2012) is sprake van een vereenvoudiging voor besloten vennootschappen waarbij alle aandeelhouders tevens statutair bestuurder zijn. Bij deze rechtspersonen geldt het ondertekenen van de jaarrekening tevens als het vaststellen ervan. Het is dan dus niet meer nodig een de jaarrekening te laten vaststellen in een aandeelhoudersvergadering. Uiteraard moet de jaarrekening vervolgens binnen acht dagen worden gepubliceerd.

Een besloten vennootschap met een boekjaar dat gelijk is aan het kalenderjaar en waarbij de enige aandeelhouder tevens de statutaire bestuurder is, moet de jaarrekening over 2017 dus uiterlijk op 31 mei 2018 hebben opgesteld en vervolgens uiterlijk op 8 juni 2018 hebben gepubliceerd. Als de aandeelhoudersvergadering uitstel heeft verleend, dan dient de jaarrekening uiterlijk op 31 oktober 2018 te zijn opgemaakt en op 8 november 2018 te zijn gedeponeerd.

Voorwaarde voor de toepassing van deze vereenvoudiging is wel dat dit statutair ook mogelijk is. Bij besloten vennootschappen die voor oktober 2012 zijn opgericht, staat in de statuten meestal dat de jaarrekening moet worden vastgesteld door de aandeelhoudersvergadering. Om van de nieuwe wettelijke vereenvoudiging gebruik te kunnen maken, is in dat geval dus eerst een statutenwijziging nodig.

Risico’s van niet of te laat deponeren

Het niet op te laat deponeren van de jaarrekening is een economisch delict waarop de wetgever een boete van maximaal € 19.500 heeft gezet. In de praktijk wordt die soep meestal niet zo heet gegeten, maar wij merken wel dat de Belastingdienst (die de taak heeft om te handhaven) de laatste jaren  actiever is geworden met het aanschrijven en zelfs bezoeken van rechtspersonen die geen jaarrekening hebben gedeponeerd.

Een ander belangrijk risico betreft de mogelijke bestuurdersaansprakelijkheid. Het niet deponeren van de jaarrekening kan namelijk in het geval van faillissement worden aangemerkt als onbehoorlijk bestuur. In dat geval zijn bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de rechtspersoon.

Reden genoeg dus om ervoor te zorgen dat de jaarrekening tijdig wordt opgesteld en gedeponeerd! Vanzelfsprekend zijn mijn collega’s bij Joanknecht en ik graag bereid u daarbij verder behulpzaam te zijn.

* Een rechtspersoon wordt ingedeeld in één van de volgende categorieën, indien in twee opeenvolgende boekjaren wordt voldaan aan tenminste twee van de drie criteria van die categorie:

Micro

rechtspersoon

Kleine

rechtspersoon

(mits niet micro)

Middelgrote rechtspersoon

(mits niet micro of klein)

Grote

Rechtspersoon

Balanstotaal ≤ € 350.000 ≤ € 6 miljoen ≤ € 20 miljoen > € 20 miljoen
Netto-omzet ≤ € 700.000 ≤ € 12 miljoen ≤ € 40 miljoen > € 40 miljoen
Werknemers < 10 FTE < 50 FTE < 250 FTE ≥ 250 FTE

 

Deze blog is op persoonlijke titel geschreven door Edwin Vogel, audit partner bij Joanknecht en docent externe verslaggeving bij Nyenrode Business Universiteit. De inhoud van dit blog is op 4 december 2018 voor het laatst door de auteur getoetst aan de geldende wet- en regelgeving.