Aanpassing procedure turboliquidatie

Aanpassing procedure turboliquidatie

Op het moment dat een besloten vennootschap (bv) niet meer levensvatbaar of rendabel is dan wel de wens bestaat de structuur op te schonen, kan besloten worden de bv te ontbinden en vervolgens te liquideren. In bepaalde situaties kan hierbij worden gekozen voor een zogenoemde turboliquidatie. In oktober 2019 heeft de minister voor Rechtsbescherming, Sander Dekker, een aanpassing aangekondigd van de procedure van de turboliquidatie. Doel hiervan is het verbeteren van de rechtsbescherming van mogelijke schuldeisers.

Normale ontbinding

Een bv kan worden ontbonden door middel van een ontbindingsbesluit genomen door de vergadering van aandeelhouders. Indien er nog baten (te verwachten) zijn, wordt een vereffenaar aangesteld en treedt een formele vereffeningsfase in. Hierbij moet onder meer een besluit tot liquidatie worden gepubliceerd in een landelijk dagblad. Vervolgens dient twee maanden te worden gewacht, zodat schuldeisers bezwaar kunnen aantekenen tegen de liquidatie. Pas na afronding van de vereffening houdt de bv op te bestaan.

Turboliquidatie

Het is ook mogelijk een bv te ontbinden zonder een formele vereffeningsfase. Dit wordt de turboliquidatie genoemd. Hiervan kan uitsluitend worden gebruikgemaakt, wanneer de bv op het moment van ontbinding geen baten (geen actief) meer heeft. Een vereffeningstermijn na ontbinding ontbreekt, omdat door het ontbreken van baten niets meer te vereffenen is. Het moment van ontbinding valt in dat geval samen met het moment waarop de rechtspersoon ophoudt te bestaan. De bv kan direct worden uitgeschreven bij de Kamer van Koophandel.

In de praktijk wordt vaak gekozen voor een turboliquidatie, omdat dit een snelle en eenvoudige wijze van ontbinding van een bv is.

Herziening procedure turboliquidatie

In oktober 2019 zijn drie wijzigingen in de procedure van de turboliquidatie aangekondigd.

• Het bestuur van de vennootschap wordt verplicht tot het opstellen van een slotbalans en het deponeren van deze slotbalans bij de Kamer van Koophandel. Hierbij moet een bestuursverklaring worden toegevoegd met daarin een uitleg waarom baten ontbreken.

• Het bestuur moet daarnaast in een landelijk dagblad bekendmaken dat de rechtspersoon wordt ontbonden. Hierbij moet worden vermeld dat de slotbalans met jaarrekening ter inzage ligt bij het handelsregister.

• De jaarrekeningen over alle eerdere boekjaren moeten openbaar gemaakt zijn, voordat de rechtspersoon uit het handelsregister wordt uitgeschreven.

Deze wijzigingen moeten zorgen voor een betere bescherming van schuldeisers. Met deze nieuwe maatregelen krijgen schuldeisers de mogelijkheid kennis te nemen van een liquidatie van een bv. Op deze manier kunnen schuldeisers beter de afweging maken of ze verzet willen aantekenen tegen de liquidatie.

De wijzigingen kunnen voor aandeelhouders invloed hebben op de keuze tussen een reguliere liquidatie en een turboliquidatie. In de loop van 2020 zal een wetsvoorstel ter consultatie worden gepubliceerd over de precieze invulling van de wijzigingen.

Vragen?

Neem gerust contact op met Kim Dekkers, belastingadviseur, via e-mail of per telefoon op +31 (0)40 240 9429 of met een van onze specialisten die rechtsboven op deze pagina staan vermeld.