Ruziesplitsing: alle partijen als winnaar uit de strijd

Ruziesplitsing: alle partijen als winnaar uit de strijd

25 november 2019

Hoe positief de start ook is, niet iedere relatie resulteert in een mooi huwelijk. Voor de samenwerking tussen aandeelhouders geldt dit niet anders. Ook die lopen ooit stuk. Soms in goed overleg, soms mondt het uit in een ordinaire ruzie. In dat laatste geval biedt de wet een mogelijkheid: de ruziesplitsing. Dat is geen eenvoudig traject. Maar met de juiste spelregels en goede begeleiding, komen alle partijen als winnaar uit de strijd.

De ruziesplitsing in het kort

Een ruziesplitsing is een oplossing wanneer beide aandeelhouders door willen met (een deel van) dezelfde onderneming. De wet maakt het mogelijk dit juridisch en fiscaal gefaciliteerd door te voeren. Beide aandeelhouders gaan door met een deel van de organisatie, ondergebracht in twee nieuwe ondernemingen. De oude organisatie stopt dan. Het klinkt als een eenvoudige oplossing. Toch zitten er nogal wat haken en ogen aan.

 

Verdelen van winstcapaciteit

Voor twee levensvatbare ondernemingen moet de winstcapaciteit van de onderneming naar rato van het aandelenbezit worden verdeeld. Dat betekent dus verdeling van de klanten. In dat geval is omzet een belangrijk gegeven. Maar hoe verhoudt de waarde van een klant met lagere brutobijdrage en een contract voor vijf jaar zich ten opzichte van een (bewezen) loyale klant met een hogere brutobijdrage zonder contract? En wat als één aandeelhouder contact heeft met beide klanten? Vaak resulteert het in onderhandelen op klantniveau. En even vaak blijkt (gelukkig) dat aandeelhouders hun eigen voorkeur hebben qua klanten. In die gevallen blijft een restgroep over voor onderhandeling.

 

Verdelen van personeel

Het volgende hoofdstuk is misschien wel ingewikkelder. Wie behoudt het bekende telefoonnummer? Wie mag de naam blijven dragen? Het logo? En wat doet men met eventueel vastgoed in bezit van de onderneming? En niet in de laatste plaats: hoe zit het met het personeel? Ook daar gelden persoonlijke voorkeuren. Ieder bedrijf kent z’n toppers; super salestalenten of onmisbare steunpilaren uit de backoffice. Het is essentieel te kijken hoe duurzaam het dienstverband met deze toppers zal blijken na de splitsing. Het is zeer risicovol om personeel mee te nemen waarmee de relatie al is verstoord. Bovendien: een medewerker heeft zelf ook zijn of haar voorkeuren…

 

Verdelen van schulden

U denkt: nu zijn we er wel? Helaas, de verdeling gaat verder: klanten met bijbehorende debiteurenposities, inventaris, auto’s. Idealiter is de optelsom voor beide partijen gelijk. Helaas blijkt de weegschaal in de praktijk nooit in evenwicht. U kunt zorgen voor balans door aanwezige geldmiddelen te verdelen. Voorkom in ieder geval dat een vordering/schuldverhouding ontstaat. Over schulden gesproken: bestaande schuldenlast wikkelt u samen af. Nooit verdelen, want wat als de andere partij zijn deel niet betaalt? Het stelt ook u in een negatief daglicht. Nog los van het feit dat de schuldeiser uiteindelijk ook bij u zal aankloppen. Ten slotte nog een laatste, belangrijk aspect: met het verdwijnen van de oude onderneming komt ook een einde aan eventuele vergunningen en certificeringen. Die zullen de nieuwe ondernemingen zelf moeten regelen.

 

Managen van emoties

Is een goede verdeling altijd garantie voor succes? Helaas. Maar al te vaak blijkt dat aandeelhouders elkaar het licht in de ogen niet gunnen en hun energie vooral steken in de strijd met de nieuwe concurrent. Het is daarom heel belangrijk een periode van status quo vast te leggen. Kort gezegd: niet hengelen naar elkaars klanten of personeel en niet acquireren in het gebied van de ander. Maar ook onthouden van (negatieve) uitlatingen over elkaar, zo nodig met bijbehorende boetebedingen. Een ruziesplitsing is altijd een moeilijk proces. Goede adviseurs (voor beide partijen!) zijn belangrijk voor een hogere slagingskans. Zij kunnen zonder emotie en objectief bijdragen aan de oprichting van twee levensvatbare ondernemingen. Zonder emotie betekent overigens niet emotieloos; een ruziesplitsing doet beide partijen pijn. You win some, you lose some. Het is aan de adviseur om ook de emoties van de eigen klant te managen.

Deze blog is geschreven door drs. Ronny Buiting.

Adviseur corporate finance bij Joanknecht.

Ronny is bereikbaar per telefoon op +31 (0)40 240 9415 en per e-mail op rbuiting@joanknecht.nl.