pre-exit

Stel uw vermogen veilig door een pre-exit

Stel uw vermogen veilig door een pre-exit

17 september 2019

Risico’s omlaag en vermogen omhoog! Zo ongeveer luidt mijn motto als adviseur van veel dga’s (directeur-grootaandeelhouders). En om aan dat motto te voldoen kiezen velen voor een bv-structuur met minimaal één werkmaatschappij voor het onderbrengen van de risico’s en een holding waar het verdiende geld wordt geparkeerd (in de vorm van dividend). Prima oplossing. Maar de ondernemingswaarde (óók uw vermogen) wordt op die manier niet uitgekeerd. Toch is ook daarvoor een oplossing: stel uw vermogen veilig door een pre-exit.

Wat is de ondernemingswaarde?

Veel dga’s keren jaarlijks het verdiende geld binnen de werkmaatschappij uit aan een eigen holding. Soms kiezen ze voor het uitkeren van gecumuleerde winsten uit de voorbije jaren. In dat geval spreken we van een superdividend. Maar het uitkeren van dividend kent ook beperkingen. Denk aan de wettelijke uitkeringstest. De mogelijkheden voor het uitkeren van dividend zijn afhankelijk van de aanwezige financiële middelen en de omvang van het eigen vermogen. Bovendien komt u nooit toe aan het uitkeren van de ondernemingswaarde. Maar wat is die ondernemingswaarde? Als we dit uitdrukken in een factor van de ebitda (= winst voor afschrijvingen, rentebaten en -lasten en belastingen) dan kunt u in het mkb uitgaan van een factor van vier tot zes keer de ebitda. Dat is dus de moeite.

 

Pre-exit: een voorbeeld

Hoe kunnen we de ondernemingswaarde te gelde maken binnen de holding (en dus buiten de risicosfeer)? Met een pre-exit stelt u uw vermogen veilig. Ik leg het u uit. Bij een pre-exit – eigenlijk een voortijdige bedrijfsovername – richt de dga samen met een participant (investeerder) een koopholding op. Deze participant koopt de aandelen in de werkmaatschappij tegen de vast te stellen waarde in het economisch verkeer. Stel: de aandelen zijn € 5 miljoen waard en de aandeelwaarde is gelijk aan de ondernemingswaarde. De investeerder brengt € 800.000 in voor 40% van de aandelen. De directeur-grootaandeelhouder brengt € 1,2 miljoen in voor 60% in de koopholding. De resterende € 3 miljoen komen bijvoorbeeld van een financiële instelling. De verkopende holding ontvangt in deze constructie € 3,8 miljoen: € 5 miljoen minus de eigen inbreng van € 1,2 miljoen. Dit geld staat veilig op de bankrekening van de holding en is dus gefinancierd door de participant en de financier.

 

Factoren om rekening mee te houden

Natuurlijk is dit voorbeeld sterk vereenvoudigd. In de praktijk kunnen er tal van complicerende factoren zijn. Bijvoorbeeld een combinatie van uittredende en toetredende aandeelhouders. Of van onderlinge vorderingen en schulden tussen de holding en de werkmaatschappij. Let ook op eventuele risico’s voor de verkopende holding door te verstrekken garanties en zekerheden aan de financier. Bovendien zijn er duidelijke voorwaarden voor een succesvolle pre-exit. Zo moet de onderneming winstgevend zijn, ook in de toekomst. De kopers willen hun koopsom immers terugverdienen. Daarnaast moet die winstgevendheid voldoende zijn om aan de aflossings- en renteverplichtingen van de financier te voldoen.

 

De voor- en nadelen

De voordelen van een voortijdige bedrijfsovername zijn evident. De dga ziet zijn ondernemingswaarde uitgekeerd en kan dat vermogen veiligstellen in de eigen holding. Tegelijkertijd houdt hij de meerderheid en daarmee de zeggenschap over de werkmaatschappij. Is het dan enkel hosanna? Nee, helaas. Uit eigen ervaring weet ik dat de gemiddelde directeur-grootaandeelhouder gewend is solitair te handelen en te beslissen. Met de komst van een participant en een financier is dat er vaak niet meer bij. Bovendien kijken dga en participant vaak zeer verschillend aan tegen exitstrategieën. Maak hierover altijd goede afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst. Denk aan een lock-upperiode van de aandelen of drag-en-tag-alongbepalingen. Maar daarover in een latere column meer.

 

U bent dga en u wilt nu eindelijk de ondernemingswaarde omzetten in harde euro’s? Overweeg dan een pre-exit. Maar maak eerst een afspraak met uw adviseur om alle voor- en nadelen goed op een rij te zetten. Zo voorkomt u dat úw pre-exit een brexit-scenario gaat worden…

Ronny_Buiting-90x90

Deze blog is geschreven door drs. Ronny Buiting.

Adviseur corporate finance bij Joanknecht.

Ronny is bereikbaar per telefoon op +31 (0)40 240 9415 en per e-mail op rbuiting@joanknecht.nl.