Het belang van cijfers bij de verkoop van een bedrijf

Het belang van cijfers bij de verkoop van een bedrijf

26 februari 2020

De onderneming is verkocht. Gefeliciteerd. Toch resten na ondertekening vaak nog enkele open eindjes. Om de effecten daarvan vast te stellen, is inzicht in de cijfers nodig. Het is dan wel handig als die inzage mogelijk blijft, zeker wanneer de stemming ineens omslaat. Want in dit geval is het helder: wie boekt, bepaalt.

Vertrouwen is alles

De verkoop van een bedrijf vraagt om vertrouwen bij koper en verkoper. Ze willen allebei de beste prijs. En ze willen zeker niet achteraf het gevoel hebben dat ze geld lieten liggen. Na overeenkomst over de prijs krijgt de koop verder vorm. In de periode tussen overeenstemming en aandelenoverdracht ontstaat een onzekere periode. Zijn de bewoordingen in het koopcontract wel goed? Kloppen de cijfers waarop de deal is gebaseerd? De verkoper wil te allen tijde voorkomen dat hij geld moet terugbetalen omdat de koper met correcties op de cijfers komt.

 

De eigen cijfers bepalen

Dat laatste voorkomt de verkoper door alle onzekerheden weg te werken. Baseer ten eerste de transactie niet op toekomstige maar op bekende cijfers. Stel deze (jaar)cijfers vooraf beschikbaar aan de koper. En zet pas een handtekening nadat de koper deze cijfers heeft onderzocht én geaccepteerd. Laatstgenoemde moet dan wel controleren of tussen het opstellen van de cijfers en de overdracht geen geld ongeoorloofd is weggelekt (zogenoemde leakage). Aangezien de verkoper tot de verkoop zijn eigen administratie voert, is het risico op onaangename verrassingen uit het kopersonderzoek te overzien.

 

Koper aan de knoppen

Zijn in de periode tot de aandelenoverdracht nog positieve ontwikkelingen te verwachten? Dan zal de verkoper meer risico accepteren en de transactie willen baseren op de cijfers per datum aandelenoverdracht. Is de verkoper nog meer overtuigd van de positieve vooruitzichten, dan opteert hij voor een uitgestelde koopsom (earn out). Deze is gebaseerd op de toekomstige winsten. Hoe hoger de toekomstige winst, hoe hoger de opbrengst. De hoogte is afhankelijk van de cijfers die de koper na de overdracht opstelt. Hij is immers de nieuwe eigenaar.

 

Laat de boeken bepalen

Maar pas op. Het verschil in belangen is voer voor conflicten. Voorkom dit door duidelijke afspraken over de wijze waarop cijfers worden opgesteld. Leg dat vast in de koopovereenkomst. Daarnaast kan de verkoper vragen om een accountantsverklaring. En hij kan zelfs eisen dat hij altijd toegang krijgt tot de administratie en de onderliggende bestanden en documenten. Toegang en accountantsverklaring zijn af te dwingen door het bedingen van een vaste uitkoopsom ingeval van weigering. Op die manier voorkomt u niet alleen dat wie betaalt, bepaalt. U zorgt ook dat alleen de boeken de feiten bepalen.

Geschreven door Georges de Méris.

Partner corporate finance en forensics & recovery bij Joanknecht.

Georges is bereikbaar per telefoon op +31 (0)40 240 9476 en per e-mail op gdmeris@joanknecht.nl.