De voor- en nadelen van een earn-outregeling

Wat is de waarde van een onderneming? Stel deze vraag in een verkooptraject aan koper én verkoper en u krijgt waarschijnlijk zeer uiteenlopende antwoorden. Een earn-outregeling kan het verschil in perceptie overbruggen. Maar welke voor- en nadelen kleven aan zo’n earn-outregeling? In deze bijdrage stippen we er een aantal aan.

Het is een bekend fenomeen in verkooptrajecten: de verkoper schetst een positief toekomstbeeld, zelfs nog beter dan het trackrecord van de onderneming doet vermoeden. In veel gevallen wordt ook het synergie-effect voor de koper ingezet als ‘koopprijsverdubbelaar’. Maar diezelfde koper vaart waarschijnlijk op een veel behoudender scenario. En het synergie-effect? Dat is niet iets waarvoor hij wil betalen.

De earn-outregeling als oplossing

We hebben dus te maken met een verschil in prijsperceptie. De earn-outregeling is een geschikt middel om dit te overbruggen. Zo’n regeling maakt de prijs variabel, afhankelijk van omzetstijging, brutomargeontwikkeling, nettowinst of enig ander kengetal. Vaak wordt de variabele prijs zowel aan de boven- als aan de onderkant begrensd. Maar binnen die marge kan alles. De regeling heeft voor- en nadelen voor koper én verkoper. Laten we een aantal bekijken.

Twee voordelen van de earn-outregeling

De koper betaalt voor wat hij krijgt. Blijven de beloofde gouden bergen uit, dan betaalt hij er ook niet voor. Geen kat in de zak dus. Komt het tot betaling, dan gebeurt deze uitgesteld én op basis van gerealiseerde resultaten. Dit biedt de koper een groot financieringsvoordeel.
Daarnaast kan een earn-outregeling positief werken op de betrokkenheid van de verkoper na de transactie. Voor de overdracht van klanten of het verankeren van kennis, is het vaak wenselijk dat de verkoper een periode betrokken blijft. Een earn-out houdt de verkoper gemotiveerd. Als een soort stok achter de deur. De hoogte van de uiteindelijke koopprijs is immers afhankelijk van zijn inzet.

Twee nadelen van de earn-outregeling

Maar ieder voordeel heeft zijn nadeel. De koper kan de gekochte onderneming niet zomaar integreren in zijn eigen organisatie. De verkoper blijft immers (mede)kapitein op het schip. In die hoedanigheid probeert hij de earn-out te realiseren met zijn ‘eigen’ onderneming. Dat is niet bevorderlijk voor optimale synergie. Nog een nadeel: de uitwerking en eenduidige vastlegging van een earn-outregeling zijn zeer complex. Om nog maar te zwijgen over de uitvoering ervan na de transactie. Deze is vaak een bron van geschillen tussen koper en verkoper. En dat heeft weer negatieve impact op de samenwerking.

Maak heldere afspraken en leg ze goed vast

Kortom: de earn-outregeling kan prima dienen als smeerolie in het verkoopproces. Deze verenigt belangen (met alle voor- en nadelen). Maar leg alstublieft de complexe afspraken goed vast in een kraakheldere, eenduidige juridische overeenkomst. In de praktijk blijkt dat als de verkoper aanblijft, verschil van mening over de toepassing van de earn-out snel tot verstoorde verhoudingen en lagere resultaten leidt. Laat u daarom – als koper of als verkoper – bijstaan door een adviseur die naast de formulering, ook aandacht heeft voor de praktische uitwerking en berekening van de earn-out.

Deze blog is geschreven door Ronny Buiting, adviseur corporate finance bij Joanknecht.