Be prepared. Want scheiden doet altijd lijden

Be prepared. Want scheiden doet altijd lijden

3 juni 2021

Een samenwerking tussen ondernemers start vaak met de hoogste verwachtingen en de beste intenties. Het glas is altijd half vol. Terecht natuurlijk, anders moet je niet aan de samenwerking beginnen. Maar het optimisme vertroebelt soms de visie op mindere tijden. Terwijl het zo belangrijk is al bij aanvang na te denken over vervelende situaties die waarschijnlijk nooit gebeuren. Bestrijd de beren op de weg voordat ze er zijn. Repareer het dak als de zon schijnt. Of met andere woorden: be prepared. Want scheiden doet eigenlijk altijd lijden.

Soms verliest een samenwerking zijn glans

Veel ondernemers erkennen de waarschuwingen hierboven. Maar ze doen er vervolgens niets mee. Terwijl zelfs de meest enthousiaste samenwerking soms zijn glans verliest. Omdat er verschillende visies zijn op organisatie of toekomst. Omdat partijen op elkaar uitgekeken raken. Of door een platte ruzie over kleine dingen. Als er niets is geregeld, levert afscheid nemen heel veel ellende op. Of het nu gaat om een bv of een vof, knelpunten zijn er (plots) te over. Doormodderen heeft geen zin. Op dat moment telt nog een ding: de continuïteit van de onderneming. Denk daarom al bij de start na over belangrijke vragen die beantwoord moeten worden bij een eventuele scheiding. Nu goede antwoorden formuleren, voorkomt straks veel gedonder. Belangrijkste vraag zal altijd zijn: wie zet de onderneming voort? Één van de partners? Of beide? Een ondernemer, niets menselijks is hem vreemd, is nogal geneigd om de oorzaken een mislukte samenwerking buiten zichzelf te zoeken. Het ligt toch vaak aan de ander. Of het ligt aan externe factoren. In dat laatste geval moeten we die externe oorzaken oplossen, moet de partner opkrassen en gaat het bedrijf verder. Maar die partner zal hiermee niet zonder slag of stoot akkoord gaan. Resultaat: spanning, emoties en misschien dreigementen. “Als jij wilt dat ik opstap, dan moet je betalen.” Nu is er voor iedere situatie een oplossing. Maar het zal niet vanzelf gaan.

 

Één partij wil door

Stel dat de één de ander uitkoopt. Dan gaat het om de prijs en de termijn. De koper wil de laagste prijs, de verkoper de hoogste. Verkoper ziet nog een lange uitwerk- en overdrachtsperiode voor zich. De koper wil het zo snel mogelijk achter de rug. Dat bespaart hem immers de kosten voor de uittreder. Vaak is de continuïteit van de onderneming het uitgangspunt. Maar dit is geen garantie voor een soepel proces. Het gaat uiteindelijk toch gewoon om de eigen positie en de eigen portemonnee. Komen partijen er niet uit dan kan een objectieve deskundige voor de waardebepaling een oplossing zijn. Maar dan moeten de partijen zich wel committeren aan de uitkomst. Vaak zien mensen op tegen deze onzekerheid. En meestal is het ook niet haalbaar. Toch zijn alle partijen erbij gebaat dit proces snel en soepel af te wikkelen. Zo blijft de focus op de business en voorkomt u waardevernietiging.

 

Beide partijen willen door (of willen stoppen)

Maar wat nu als beide partijen door willen? In dat geval is een zogenaamde ruziesplitsing de mogelijke oplossing. Simpel gezegd knippen we de onderneming in twee delen. Ieder gaat door met zijn of haar deel van het personeel, van de klanten, van de activa (en passiva) en van het aanwezige geld. Klinkt eenvoudig. Maar de uitwerking is toch lastig. Het delen vraagt om onderhandelen. Wat dat betekent, daarover schreef ik al eerder een blog. Een andere oplossing is een shoot out. Één van de partijen mag bieden op de aandelen. De andere partij kan vervolgens kiezen voor verkoop van de aandelen óf zelf de ander uitkopen tegen het geboden bedrag. Het mooie hiervan is dat de prijs altijd naar tevredenheid is van partijen. Het kan ook nog zo zijn dat beide partijen willen stoppen. In dat geval is er de meeste ruimte voor een constructieve oplossing. Is er een lopende onderneming, dan kan een traject van een externe exit worden ingezet; samen zoeken naar de beste koper. Dit is voor iedereen het beste. Is er geen lopende onderneming, dan kan er worden geliquideerd. De aanwezige baten worden uitgewonnen, de schulden betaald en de eventueel overblijvende middelen verdeeld. Ook dit kan bij ruziënde aandeelhouders lastig zijn. Maar het is in basis relatief eenvoudig.

 

De patstelling

Maar soms komen de partijen er echt niet uit en dreigt een patstelling. In het geval van een bv is er wettelijke geschillenregeling. Deze biedt openingen om meningsverschillen tussen aandeelhouders te beëindigen. Zo kan een aandeelhouder worden gedwongen zijn aandelen te verkopen of de aandelen van de ander over te nemen. De samenwerking in een vof is geregeld in een zogenaamde vof-akte. Hiervoor gelden de normale verbintenisrechtelijke regelingen voor de beëindiging van overeenkomsten.

Natuurlijk gaan alle partijen bij de start uit van een succesvolle samenwerking. En terecht! Toch lijkt het bij een half vol glas zinvol om alvast te kijken wat er gebeurt mocht het glas half leeg raken. Schets de scenario’s en benoem alvast de mogelijke uitkomsten. Onze adviseurs kijken graag mee om te komen tot afspraken die hopelijk nooit nodig zullen zijn.

Ronny_Buiting-90x90

Geschreven door Ronny Buiting.

Corporate finance adviseur bij Joanknecht.

Ronny is bereikbaar per telefoon op +31 (0)40 240 9415 en per e-mail op rbuiting@joanknecht.nl