Aandelen of activa/passiva? Financiële, bedrijfseconomische en andere overwegingen

Aandelen of activa/passiva? Financiële, bedrijfseconomische en andere overwegingen

22 mei 2019

Ronny Buiting gaat in deze blog in op de financiële en bedrijfseconomische overwegingen die de keuze bepalen van de manier waarop een onderneming wordt gekocht of verkocht. Aandelen of een activa/passiva transactie?

Financierbaarheid

Indien een vennootschap ook eigenaar is van een bedrijfspand, kan de financiering van de aandelen een probleem worden. In feite moet niet alleen de onderneming maar ook het pand worden gefinancierd. Het is een optie alleen de voor de bedrijfsactiviteiten relevante activa/passiva te kopen. Voor het pand kunt u een huurovereenkomst sluiten. Dan dalen de toekomstige vrije kasstromen als gevolg van de huurbetalingen. En daardoor daalt de koopprijs voor de actieve onderneming. Houd wel rekening met de fiscale consequenties!

 

Deze constructie kan ook voor de verkoper gunstig zijn. Het pand blijft immers in eigendom en levert inkomsten op uit huur. Bovendien kan het vastgoed in waarde stijgen. Opmerkelijk: bij de koop van een vastgoedvennootschap kan deze afweging op basis van financierbaarheid volledig andersom uitpakken door de fiscale behandeling!

 

Bedrijfsactiva en -passiva los van de onderneming

Soms bevat een vennootschap naast de onderneming ook bijvoorbeeld een oudedagsvoorziening van de verkoper (met bijbehorende beleggingen). De verkoper wil deze natuurlijk niet overdragen. Het kan dan noodzakelijk zijn bedrijfsactiva en –passiva af te splitsen. Fiscale structurering vraagt vaak om minimale termijnen, meestal drie tot vijf jaar. Het moet dus op tijd worden geregeld. Is herstructurering geen optie? Dan ligt het voor de hand de onderneming over te dragen door een activa/passiva transactie. Maar het kan ook zijn dat een onderneming verplichtingen en/of schulden heeft waarop u als koper niet zit te wachten. Bijvoorbeeld een langlopende huurovereenkomst op een locatie die u niet wilt overnemen vanwege de kosten of omdat u zelf al een locatie in de regio heeft en bedrijfsonderdelen wilt samenvoegen. Allemaal zaken om rekening mee te houden.

 

Meerdere bedrijfsonderdelen binnen één vennootschap

Vaak bevat één vennootschap meerdere bedrijfsactiviteiten of zelfstandige bedrijfsonderdelen. Bijvoorbeeld een technisch service- en onderhoudsbedrijf en een projectmatig werkend installatiebedrijf. Of een onderneming met meerdere (gespecialiseerde) winkels door het land. Als u als koper slechts interesse heeft in één van de twee bedrijfsonderdelen of in een paar winkels, dan is het kopen van de benodigde activa en passiva een goede oplossing. Tot op zekere hoogte maakt het cherry picking mogelijk binnen de aanwezige bezittingen en schulden. Voor het personeel ligt het wat gevoeliger. Werknemers volgen immers de onderneming. In dit geval volgen ze dus de bedrijfsactiviteit of de winkel waarvoor ze werken.

 

Het mag duidelijk zijn dat u een keuze voor een aandelentransactie of een activa/passiva transactie zorgvuldig moet maken. Doe dit op basis van de juiste fiscale, juridische en financieel/bedrijfseconomische overwegingen. Een specialist kan u daarbij helpen.

 

Joanknecht Corporate Finance

Joanknecht is jaarlijks betrokken bij tientallen transacties op het gebied van fusie- en overnamebegeleiding. We werken voor directies en toezichthouders van (middel)grote ondernemingen, voor participatiemaatschappijen en publieke instellingen. Daarbij treden we wisselend op als adviseur van kopende en verkopende partijen. Ook hebben wij ervaring met het opzetten van investeringsfondsen. We opereren op basis van specialistische kennis, ruime ervaring en een uitstekend netwerk.

Ronny_Buiting-90x90

Deze blog is geschreven door Ronny Buiting, adviseur corporate finance bij Joanknecht.